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联兴科技定向发行说明书科技大佬的评测,对你买手机选择影响大么?

潍坊联兴新材料科技股份有限公司 (住所:潍坊滨海经济开发区临港工业园临港路以西)定向发行说明书(申报稿)本公司的定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力,投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。 主办券商(住所:北京市西城区德胜门外大街 115号德胜尚城 E座) 二 O一五年四月 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 定向发行说明书 1-2-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 定向发行说明书 1-2-3目录 释 义.......................................................................................................................... 5 第一节 公司基本信息................................................................................................ 6 第二节 发行计划........................................................................................................ 7 一、 发行目的 ........................................................................................................... 7 二、 发行对象范围 ................................................................................................... 7 三、 现有股东优先认购安排 ................................................................................... 8 四、 发行价格及定价方法 ....................................................................................... 9 五、 发行股份数量及预计募集资金总额 ............................................................... 9 六、 发行价格调整及挂牌以来的分红派息和转增股本情况 ............................... 9 七、 本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺 ................................................... 9 八、 募集资金用途 ................................................................................................... 9 九、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ..................................................... 10 十、 本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项 ................................. 10 第三节 股份认购合同摘要...................................................................................... 11 一、合同主体 ......................................................................................................... 11 二、认购方式及支付方式 ..................................................................................... 11 三、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................... 11 四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ......................................................... 11 五、限售安排及自愿锁定安排 ............................................................................. 11 六、违约责任条款 ................................................................................................. 12 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...................................... 13 一、 本次定向发行对公司经营管理的影响 ......................................................... 13 (一) 对股权结构和控制权的影响 ................................................................... 13 (二) 对盈利能力的影响 ................................................................................... 13 二、 本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 13 三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况.......................................................................................................... 14 四、 本次定向发行对其他股东的权益的影响 ..................................................... 14 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 定向发行说明书 1-2-4 五、 本次定向发行相关特有风险的说明 ............................................................. 15 (一) 上游原材料价格变动风险 ....................................................................... 15 (二) 资产负债率较高风险 ............................................................................... 15 (三) 对外担保风险 ........................................................................................... 15 (四) 汇率风险 ................................................................................................... 15 第五节 其他需要披露的重大事项.......................................................................... 16 第六节 本次股票发行相关机构信息...................................................................... 17 一、主办券商 ......................................................................................................... 17 二、律师事务所 ..................................................................................................... 17 三、会计师事务所 ................................................................................................. 17 四、证券登记结算机构 ......................................................................................... 18 五、证券交易场所 ................................................................................................. 18 第七节 有关声明...................................................................................................... 19 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 19 二、主办券商声明 ................................................................................................. 20 三、律师事务所声明 ............................................................................................. 21 四、审计机构声明 ................................................................................................. 22 第八节 备查文件........................................................................................................ 23 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 定向发行说明书 1-2-5 释 义 本股票发行方案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 常用词语释义 联兴科技、本公司或公司 指 潍坊联兴新材料科技股份有限公司主办券商、首创证券 指 首创证券有限责任公司证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 元 指 人民币元 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 定向发行说明书 1-2-6 第一节 公司基本信息 中文名称 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 英文名称 Weifang Lianxing New Material Technology Co., Ltd.证券简称 联兴科技 证券代码 430680 法定代表人 王佐任 有限公司设立日期 2007年 8月 3日 股份公司设立日期 2013年 9月 30日 注册资本 人民币 8042.31万元 住所 潍坊滨海经济开发区临港工业园临港路以西 邮编 262737 电话 0536-5301187 传真 0536-5301187 网址 www.wflxcarbon.com 董事会秘书 边涛 电子邮箱 lxkj@wflxcarbon.com 组织机构代码 66571599-1所属行业C-30非金属矿物制品业 (依据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)) C3091石墨及碳素制品制造 (依 据国家统计局《国民经济分类与代码》(GB/T 4754-2011))经营范围供热(供热经营许可证有效期以许可证为准)。生产、销售炭素制品(不含许可产品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主营业务 煅烧石油焦及余热蒸汽的生产、销售潍坊联兴新材料科技股份有限公司 定向发行说明书 1-2-7 第二节 发行计划 一、 发行目的 本次股票发行募集资金主要用于补充流动资金,优化公司财务结构,提升公司抵抗风险能力,保障公司持续稳步发展。 二、 发行对象范围 公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定确定本次股票发行对象的具体范围为股权登 记日在册股东;公司董事、监事及高级管理人员;符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。其中,符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不超过35名。所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。 其中新增机构投资者需满足条件:①注册资本500万元人民币以上的法人机构;②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。新增自然人投资者需满足条件:①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。 证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国中小企业股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。②具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。 此外,私募投资基金管理人和私募投资基金还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。 上述发行对象中,公司的在册股东享有优先认购权。在现有股东优先认购结束后,由合格投资者进行认购。在符合投资者适当性管理规定的投资者中公司确潍坊联兴新材料科技股份有限公司 定向发行说明书 1-2-8 定本次发行对象的方法为:在与投资者协商确定价格的基础上,公司优先选取对炭素及资源综合利用等相关行业的未来发展方向有深入了解,与公司未来发展战略规划较为契合的投资者。 同时公司、主办券商与律师会从事前、事中、事后等多个方面核查本次定向发行对象是否符合投资者适当性条件。 ①事前防范措施。主办券商、律师在公司编制《定向发行说明书》时,已对发行方案中的投资者的具体范围和确定方法进行了核查,未发现不符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等相关规定的情形。 ②事中防范措施。主办券商、律师会协助公司持续跟踪,主办券商、律师在联兴科技确定具有认购意向的发行对象时和签订《股票认购协议》前,将按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定核查投资者的适当性资格,符合适当性条件的投资者才能与公司签署《股票认购协议》。 ③事后防范措施。公司已经在拟订《股票认购协议》样本时,考虑了投资者适当性问题。根据《股票认购协议》规定,一旦发现投资者不符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,即视为违约,公司有权要求违约方补偿守约方的经济损失。 三、 现有股东优先认购安排 根据《公司章程》约定,公司股票发行是否授予原股东优先认购权由公司股东大会审议决定。 公司2015年第二次临时股东大会已审议通过《公司在册股东享有本次股票发行股份的优先认购权的议案》,根据此议案,公司截至2015年4月3日1的在册股东享有本次发行的优先认购权。 主办券商核查了公司章程、本次定向发行的股票发行方案及公司2015年第二 1 2015年 4月 3日,为公司 2015年第二次临时股东大会股权登记日。 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 定向发行说明书 1-2-9 次临时股东大会会议文件,认为公司本次股票发行现有股东优先认购安排合法合规。 四、 发行价格及定价方法 本次股票发行的价格区间为4.00元/股–10.00元/股,具体发行价格根据认购情况确定。 截至定向发行说明书出具之日,公司的股本为80,423,100股。根据公司2014年年度报告,归属于母公司股东的净资产为154,110,175.93元,归属于母公司股东的每股净资产为1.92元。 本次发行价格区间系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的净利润、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素,并与投资者沟通的基础上最终确定的。 五、 发行股份数量及预计募集资金总额 1、发行种类:无限售条件的人民币普通股 2、发行方式:定向发行 3、发行数量:不超过1,500万股 4、预计募集资金总额:不超过15,000万元 六、 发行价格调整及挂牌以来的分红派息和转增股本情况 公司自在全国股份转让系统挂牌以来,未进行分红派息与转增股本的行为。 在本次发行期间,公司不会进行派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格无需因此做出调整。 七、 本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺本次定向发行的股票均为无限售条件的人民币普通股。 公司董事、监事、高级管理人员等在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售,除此之外,其他发行对象认购股份无限售安排,亦无自愿锁定承诺。 八、 募集资金用途本次募集资金全部用于补充公司流动资金以及公司董事会批准的其他用途。 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 定向发行说明书 1-2-10 九、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票定向发行前公司滚存未分配利润由本次股票定向发行完成后的新老股东共同分享。 十、 本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项 截至2015年4月3日,公司在册股东人数为407名,本次股票定向发行前公司 股东已超过200人。按照《管理办法》的规定,本次股票定向发行需经中国证监会核准后方可实施。同时,按照《业务规则》的规定,本次股票定向发行在取得中国证监会核准文件并实施后,公司尚需按照全国股份转让系统公司的规定办理股票发行新增股份的挂牌备案手续。除此之外,本次定向发行不涉及其他主管部门的审批、核准或备案事项。 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 定向发行说明书 1-2-11 第三节 股份认购合同摘要 一、合同主体 甲方:潍坊联兴新材料科技股份有限公司 乙方:股权登记日在册股东、符合适当性管理要求的投资者。 二、认购方式及支付方式 投资者以现金方式认购本次发行的股票,在约定日期前将认购款通过银行转账方式汇入公司指定账户。 三、合同的生效条件和生效时间 本协议自甲方签字并盖章,乙方签字、盖章之日起成立,自下述条件全部实现之日起生效: 甲方董事会、股东大会决议批准本次股票发行方案; 本次股票发行取得中国证监会核准批复。 如甲方本次发行方案未获得甲方董事会及股东大会审议通过或未得到中国 证监会核准批复,则本协议自动终止,且双方互不承担违约责任。 四、合同附带的任何保留条款、前置条件无。 五、限售安排及自愿锁定安排本次定向发行的股票均为无限售条件的人民币普通股。 公司董事、监事、高级管理人员等在册股东在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售,除此之外,其他发行对象认购股份无限售安排,亦无自愿锁定承诺。 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 定向发行说明书 1-2-12 六、违约责任条款 1、本协议生效后,协议各方应严格遵守。 2、乙方不按约定认购的,每迟延一日,应向甲方支付应付未付金额 0.1%的 迟延履行违约金;乙方逾期 1个月未能认购的,甲方有权终止本协议,并要求乙方承担不少于应认购额 10%的违约金。本款约定的违约金将合并计算。 3、甲方无故不按约定接受乙方认购的,每迟延一日,应向乙方支付无故不 按约定接受乙方认购金额 0.1%的违约金;甲方逾期 1 个月未能按约定接受认购的,乙方有权终止本协议,并要求甲方承担不少于应接受认购额 10%的违约金; 法律、法规或股转系统等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使甲方本次股票发行不能实施除外。 4、除本协议另有约定外,任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺,或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形,该方即被视为违约。除本协议另有约定外,若 一方(“违约方”)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利: 要求违约方实际履行; 暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务; 依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件,发出书面通知单 方解除本协议及其他交易文件,解除通知自发出之日起生效; 要求违约方补偿守约方的经济损失; 法律法规或本协议规定的其他救济方式。 潍坊联兴新材料科技股份有限公司 定向发行说明书 1-2-13 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一、 本次定向发行对公司经营管理的影响 (一)对股权结构和控制权的影响 截至本定向发行说明书出具日,王佐任先生持有公司25.70%股份,为公司控股股东、实际控制人。根据公司2015年第二次临时股东大会决议,王佐任先生享有本次发行的优先认购权,并且王佐任先生拟根据本次发行认购情况参与本次发行股票的认购,以保证其仍为公司控股股东、实际控制人。因此,本次发行对股权结构将不产生实质性影响,不会导致控股股东及实际控制人的变化,亦不会导致公司控制权发生变更。 (二)对盈利能力的影响 本次定向发行将有助于增加公司的流动资金,便于公司的规模扩张和业务开展,保障公司各项业务快速、稳健及可持续发展,促进公司盈利能力提高和利润增长。 二、 本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次股票定向发行的发行数量不超过1,500万股,价格区间为4元/股至10元/股,募集资金在6,00

当然影响很大

不过我有自己的独立观点

那就是必须自己上手体验

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