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鹏起科技拟出售丰越环保 进一步聚焦军工领域鹏起科技重组傻大胆儿 上交所二次追问风险操碎心

4月18日,鹏起科技在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会,就拟向中亮实业出售所持有的丰越环保51%股权事项,对媒体进行公开说明。在重组上市监管趋严的背景下,鹏起科技本次重大资产重组受到市场的广泛关注。在当日举行的重大资产重组媒体说明会上,公司对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况以及其他相关问题进行详细说明。

你来我往。

18日晚间,鹏起科技(600614.SH)公告披露当天媒体说明会召开情况,并回复交易所重大资产重组问询函。鹏起科技拟出售丰越环保 进一步聚焦军工领域鹏起科技重组傻大胆儿 上交所二次追问风险操碎心(图1)

公司表示,丰越环保2017年业绩大幅下滑的原因,主要是部分设备设施改造维修造成的长时间停产,并就前期问询函涉及的剩余股权安排、上市公司继续为丰越环保提供大额担保,以及交易对方存在履约风险等方面,分别解释如何保障上市公司的利益。

然而,公司的回复依然难以消除投资者和监管部门的疑虑。

当晚,公司接续收到上交所二次问询函。

问询函重点要求,公司就交易对方存在履约风险的情况下,依然选择向其出售资产,并为标的资产提供大额担保的原因和合理性作出进一步说明,并明确是否损害上市公司和投资者利益。

问询函关注三方面情况。

回顾本次交易方案,鹏起科技拟将持有的丰越环保51%股权出售给中亮实业。经双方友好协商确认,标的股权的最终转让价款为123318万元,中亮实业以现金方式支付交易对价。

首先,上市公司可能无法收到股权转让款的风险。

鉴于上市公司和中介机构明确表示交易对方履约能力存在不确定性,如其主要资产为市值2.9亿元未质押的股份且仅在标的资产经营情况不恶化的情况下具有一定的反担保能力等,上交所要求上市公司说明本次交易依然选择曹亮发作为交易对手方的原因及合理性,上市公司仅出售丰越环保51%的股权是否正是因为交易对方偿付能力所限,并结合曹亮发的反担保能力,说明上市公司为标的资产提供15亿元担保是否损害上市公司和投资者利益。

草案披露后,鹏起科技于4月3日收到上交所的问询函,其中交易方案的合理性,交易对方的支付能力等问题成为关注点。

其次,标的资产停产的问题。

上市公司解释丰越环保2017年业绩大幅下滑的原因,主要是因为部分设备设施改造维修造成的长时间停产,然而丰越环保作为上市公司的主要子公司,导致其业绩大幅下降的停产事件此前未曾披露,问询函要求补充披露相关停产事项的具体情况,是否达到信息披露标准,是否履行相应信息披露义务。

此外,问询函针对前次重组业绩承诺期届满时减值测试的具体情况要求上市公司说明,并披露是否存在未履行的股份补偿义务。

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在当日的重组说明会上,中证中小投资者服务中心和各大媒体就本次交易标的资产的估值是否偏低、本次出售资产交易的合理性以及付款安排是否合理等问题向上市公司提出疑问。

关于本次交易标的资产估值是否偏低的问题,上市公司独立财务顾问做了详尽的回答。首先,本次评估是在收益法评估结果的基础上做出的,在评估的时候考虑了丰越环保停产的情况以及其生产设备设施在改造维修之后遇到的一些问题。另一方面,对前次评估基准日及本次评估的基准日的评估结果进行对比,本次评估时对2017年净利润预测的数值小于前次评估时对2017年业绩预测的数值。以上均考虑到了生产设备改造维修之后,产能的释放需要一定时间以及停产期间造成了部分订单的流失,而新的订单获取则需要一定的时间。综合分析,本次的评估是已经结合了丰越环保的实际经营情况做出的,本次交易标的资产估值具有合理性。

针对此次出售丰越环保股权后,如何保持公司盈利和发展的问题,《证券日报》记者向鹏起科技参会高层人士表示了疑问。对此,上市公司方面表示,进行本次交易主要是出于以下几个原因的考虑:第一,由于实际控制人变更,公司的经营战略发生了调整。张朋起具有多年军工企业的生产经营管理经验,公司通过收购优质标的,逐步加强了公司军工业务整体的能力;第二,国防军工行业对比有色金属加工行业中的上市公司具有更高的毛利率和净资产收益率,军工企业具有更好的盈利能力;第三,我国军民融合领域已初步形成了涵盖顶层法规,实施办法以及城市目录三位一体的制度框架,为鼓励支持引导军事技术在民间应用,民营主体参与军工市场奠定了基础,在军民融合的大背景下,公司将迎来广阔的发展前景;第四,有色金属行业属于典型的周期性行业,受到市场环境的波动影响比较大。综合以上几个方面的考虑,公司认为通过本次重大资产出售,公司将进一步优化资本结构,降低财务风险,回笼资金为后续发展军工及相关业务提供资金支持,在国家政策鼓励军民融合的背景下,实现公司在军工领域更深层次的发展。同时,本次交易将会减少市场环境的波动对公司业绩稳定性的影响。

而最后对于交易对方的支付能力,则直接由交易对方代表进行了回答。交易对方代表表示,为了保障本次交易能够顺利的实施,尽快促成上市公司的业务发展目标,考虑到自身的资金安排,本次交易采取分期支付的方式。并对截至目前的资金筹措情况做了说明。上市公司方面强调,为了保障上市公司及其投资者的利益,在交易双方签署的《股权转让协议》中约定了“若交易对方未按照《股权转让协议》约定支付本次交易相关股权转让价款,且经上市公司书面通知后超过30日仍未支付完毕的,则上市公司有权按照自交易对方逾期支付后的第31日起至实际支付日期间的逾期天数,要求交易对方支付逾期未支付转让价款的万分之三/天作为违约金”。

1月30日晚间,鹏起科技发布了2017年度业绩预增公告,预计2017年业绩增加30830万元,同比增加336%左右。根据鹏起科技公司人士现场的发言,记者注意到,近年来,鹏起科技作为上海市百强民营企业,在军民融合的大背景下,通过不断的业务优化,逐步聚焦军工领域并着力完善军工深层产业链发展。据公开资料显示,鹏起科技全资子公司鹏起实业是国内唯一一家钛合金精铸、精密加工以及激光焊接于一体化的企业,子公司宝通天宇涉及军用射频及微波组产品研制领域。

本文源自证券日报

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