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鹏起科技发展股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司 资金占用及董事长辞职等有关事项的监管工作函》的公告拟帮*ST鹏起还款8亿背后:万方系“卷土重来”?

拟帮*ST鹏起还款8亿背后:万方系“卷土重来”?

12月17日,新京报记者来到万方集团登记的工商地址,两名前台表示,此处主要是开会用地,并不是办公用地。 新京报记者 林子 摄

证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2020-064

拟帮*ST鹏起还款近8亿,万方集团获得行使49%的表决权;此前曾筹划两次重组

陷入亏损的万方集团拟帮助*ST鹏起还款近8亿元,从而得以行使*ST鹏起49%的表决权。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

*ST鹏起本月初发布公告,公司实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云,与万方投资控股集团有限公司(万方集团)签署《债权债务重组协议》。根据协议,万方控股集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向鹏起科技偿还占用资金及利息约7.9亿元。

自万方控股集团开始代张朋起偿还资金之日起,张朋起及其一致行动人将其持有的鹏起科技股票的49%表决权(占鹏起科技总股本的7.86%)全权委托给万方控股集团行使,万方控股集团与张朋起等成为一致行动人。

鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“*ST鹏起”或“公司”)于2020年6月12日收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于*ST鹏起资金占用

在此次为*ST鹏起还债之前,万方集团曾有两次重组,分别涉及丹化科技、贵士信息,最后均以失败告终,这次“卷土重来”了?

及董事长辞职等有关事项的监管工作函》(上证公函【2020】0720号,以下简称“《工作函》”)。根据上海证券交易所相关规定,现将《工作函》具体内容公告如下:

“鹏起科技发展股份有限公司:

你公司今日发布公告称,实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云向公司来函,称已致函万方集团,解除与万方集团签署的《债权债务重组协议》;而万方集团致函公司称不认同张朋起及宋雪云单方擅自终止协议的行为。同时,公司发布公告称,董事长、董事刘玉辞职,董事会审议通过选举新任董事长的决议,部分董事弃权,刘玉本人提出异议。上述事项对公司及投资者影响重大,根据本所《股票上市规则》第17.1条规定,对你公司及相关方提出如下要求。

根据*ST鹏起公告披露,最近2年,万方集团均处于亏损之中。

搭建近20年的万方系

一、公司实际控制人和万方集团应当从维护上市公司利益出发,妥善处理协议履行争议事项,按照前期承诺等尽快归还占用资金,采取合法有效措施尽快整改侵害公司利益的行为。

*ST鹏起近日公告介绍,万方控股集团注册资本75亿元,经营范围包括对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理;技术开发、技术转让、技术服务、技术培训;电脑图文设计制作等。

万方集团成立于2001年,公司法定代表人张晖持股54%,北京迅通畅达通讯科技开发有限公司持股46%,而张晖持有北京迅通畅达通讯科技开发有限公司80%的股权。

二、公司全体董事应当认真核实本次董事会召开程序、决议内容是否符合《公司法》以及公司章程等相关规定,是否合法有效。请独立董事对此发表明确意见。

公开资料显示,张晖出生于1974年3月,大学学历。1995年至1998年,张晖任北京市电话局左家庄分局工程部经理;1998年至2000年,张晖任北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理,张晖的万方系版图也是由此开始搭建的。

三、对于刘玉及部分董事提出的异议事项,公司应当认真核实有关情况,确保实事求是、合法合规,保证信息披露真实、准确、完整,全面核查有无应披露而未披露的协议安排等重大事项。

四、目前公司尚未披露2019年年报,请公司积极维护生产经营和公司治理稳定,做好年报编制和披露工作,保证信息披露渠道通畅,遵守信息披露规范要求,充分提示有关风险。

2018年下半年,有媒体报道称,万方集团旗下基金爆雷,数亿资金到期未能兑付;另一方面,万方系掌门人张晖作为实际控制人的另一家上市公司万方发展也在进行重大资产重组,万方发展重组失利,与万方集团有一定关系。

公司收到本工作函后,应立即对外披露。你公司、全体董事、监事、高级管理人员及相关方应本着对投资者负责的态度,认真落实函件要求,妥善处理上述事项,及时向我部书面报告相关进展情况和处理结果,并履行相应的信息披露义务。”

而根据*ST鹏起公告披露,最近2年,万方控股集团均处于亏损之中。

公司将按照上海证券交易所的要求对《工作函》涉及的相关问题,根据事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

公司郑重提示广大投资者:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2017年和2018年,万方控股集团的营业收入均为0,净利润分别为-6200万元和-3400万元,经营活动产生的现金流量净额为-3.94亿元和6.12亿元,截至2019年前三季度,万方控股集团的营业收入依旧为0,净利润为-5700万元,现金流量净额为-1.31亿元。

与此同时,万方集团的总资产也不断下降,2017年-2018年,万方集团的总资产分别为202.57亿元、198.58亿元,2019年前三季度为141.03亿元。

万方集团如今已经被列为失信被执行人。

2020年6月13日

今年4月,万方集团因执行依据文号为(2012)昆民四初字第190号的案件被列为失信被执行人。信息显示,被告云南达道实业有限公司偿付原告冉正龙本金、违约金、诉讼费及实现债权的费用共计1200万元,被告万方投资控股集团有限公司承诺代被告偿付。但是,万方集团有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。

此外,万方集团因执行依据文号为(2016)京民初38号的案件被列为失信被执行人,执行法院为北京市第三中级人民法院,失信被执行人行为具体情形为违反财产报告制度,未履行生效法律文书确定的义务,履行情况为全部未履行。

12月17日,新京报记者来到万方集团登记的工商地址——北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室,大厦32层贴有“万方投资控股集团”的繁体字字样,两名前台向记者表示,此处主要是开会用地,有多个会议室,并不是万方集团的办公用地,平时没有领导办公,只有需要开会时才过来,此处不接受陌生来访,也无法提供领导的联系方式。记者来到大厦30层,此处是万方系另一家公司万方城镇投资发展股份有限公司(万方发展)的办公地,在内办公的人员表示,领导当日不在公司,公司不能接受采访。

万方系的重组“棋局”

在过去的几年,万方集团曾经多次重组。

2018年9月4日,丹化科技披露发行股份购买资产预案,丹化科技拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权,本次发行股份购买资产后,饭垄堆公司将成为上市公司的全资子公司。饭垄堆公司100%股权的初步估值为人民币11亿元。

预案介绍,饭垄堆公司主要从事多金属矿山的开采及多金属综合回收利用业务,投产后生产的主要产品锡精矿、锌精矿、铅精矿的价格受市场需求波动的影响较大。

截至预案签署之日,田小宝持有饭垄堆公司45%股权,万方矿业持有饭垄堆公司45%股权,文小敏持有饭垄堆公司10%股权。

据介绍,万方矿业是一家综合性的矿产资源企业。万方矿业2016年-2017年没有营业收入,净利润分别为-338.37万元和-311.69万元,2018年上半年,万方矿业依旧没有营业收入,净利润为-183.30万元。万方矿业的控股股东就是万方控股集团,实际控制人为张晖。

丹化科技披露,本次交易完成前,丹化科技主要业务为煤化工产品的研发、生产和销售。本次交易完成后,丹化科技增加了丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量,提升了上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

但是,到了2019年3月7日,丹化科技发布公告称,拟终止收购饭垄堆公司100%股权,终止收购原因是国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化。

重组失败不仅仅发生在丹化科技上。

早在2017年7月18日,万方发展就发布公告,公司筹划与北京贵士信息科技有限公司(简称“贵士信息”)签署股权投资意向协议。此后,万方发展宣布拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买贵士信息100%股权。

2018年1月18日,万方发展公告,由于此次重大资产重组涉及的工作量较大,预计无法按相关规定披露相关信息,公司决定申请复牌,之后将继续筹划重大资产重组事项。

万方发展表示,经各方协商,贵士信息100%股权初步作价约9.98亿元,较其净资产增值9.45亿元,增值比例为1781.83%。万方控股集团已支付收购贵士信息49.82%股权对应的股权意向金和转让款约1.4亿元,但尚未将股权转让款支付完毕,还应支付约2.81亿元。

公告披露,贵士信息主要从事移动互联网大数据商业服务。2015年-2016年,贵士信息实现营业收入分别为376.26万元和2833.43万元,实现净利润分别为122.70万元和-74.27万元,2017年1至10月,贵士信息的营业收入为5870.72万元,归母净利润为1968.57万元。而贵士信息的业绩承诺为,2018年-2020年实现归母净利润分别为6500万元、8450万元、1.06亿元。

万方发展表示,本次交易完成后,贵士信息将注入上市公司,成为上市公司的全资子公司,纳入合并报表范围。贵士信息的可视化数据产品及定制化研究服务均得到了互联网企业、投资企业等用户群体的广泛认可。通过本次交易,上市公司的业务组合得到优化,增加了新的业绩增长点,盈利能力得到改善。

然而,今年7月10日,万方发展却发布公告称,鉴于重组已历时一年有余,交易各方未能达成一致意见并签署相关协议,公司管理层认为以发行股份并支付现金相结合的方式收购贵士信息的事项短期内难以实现,决定终止筹划本次重大资产重组。

陷入多起诉讼

如今,万方集团陷入多起诉讼。

11月29日,北京市第二中级人民法院(2019)京02民终14037号民事判决书显示,一审法院认定,2011年6月27日,德汇公司(出借方,甲方)与万方源公司(借款方,乙方)、万方公司(担保方,丙方)、张晖(担保方,丁方)签订《借款协议》,约定万方源公司向德汇公司借款1000万元,借款用途为短期周转,借款期限自2011年6月28日至2011年9月27日,期限三个月;还款方式为到期本金一次还清。

一审法院判决:万方源公司于判决生效之日起十日内偿还德汇投资有限公司借款本金1000万元。二审驳回万方集团方面上诉,维持原判。

此外,北京市丰台区人民法院(2018)京0106民初2542号民事判决书显示,法院认定,2010年10月29日,重庆百年公司与李东签署《商品房预售合同》6份,并收取李东824万元款项。后重庆百年公司(甲方)与李东(乙方)签订《商品房预售合同补充协议》,约定:根据预售合同,乙方购买甲方商品房共计6套,乙方根据《商品房预售合同》签约面积1204.27平米,应于签约当日按照优惠后的价格6842.32元/平米付清全部购房款,总价824万元。

后重庆百年公司(甲方)与李东(乙方)约定办理6套商品房退房手续。2011年12月21日,张晖向李东出具担保承诺书,自愿为重庆百年公司退还李东房款共计824万元提供担保,并承担连带保证责任。但是,万方集团未还款。

法院判决,被告万方集团于本判决生效之日起十日内偿还原告李东借款824万元。

新京报记者 林子 linzi@xjbnews.com

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