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鹏起科技释疑出售丰越环保51%股权 曾对有色金属业务做全面评估鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司对外担保等事项的问询函》回复的公告

证券时报记者 王一鸣

4月18日下午,鹏起科技(600614)于上交所举行重组说明会,就本次拟12.3亿元出售丰越环保51%股权事项中交易的合理性

、估值是否偏低、标的资产与上市公司军工业务是否协同等问题予以回应。

据证券时报记者了解,丰越环保主要从事有色金属综合回收利用业务,其部分产品或可用于军工新材料之中。鉴于此,上市公司是否有对丰越环保的有色金属业务与旗下军工业务的协同性进行过考虑或论证亦受到关注。

证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2019-179

鹏起科技发展股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司对外担保等事项的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

对此,鹏起科技总经理彭欣在接受证券时报记者采访时阐述,“我们做军工新材料时确实曾对丰越环保的有色金属业务进行了全面的评估,其中有部分产品或者合金可以用在我们的钛合金甚至铝合金的新材料中间,但是占比非常少,而且中间过程相对还比较复杂。所以目前公司军工业务所使用的合金均是从市场上外购。”

“丰越环保中单纯的金属在军工上能用,一方面是用量很少。其次,若要进一步拓展该产业的时候,需要介入到其他的产业领域之中,这不符合企业未来既定的发展方向。”鹏起科技董事长张朋起向记者补充说。

将深化军工及相关产业布局

据3月25日晚鹏起科技披露的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(简称“草案”)显示,公司拟将其持有的丰越环保51%的股权以12.33亿元的对价转让给中亮实业。本次交易完成后,鹏起科技持有丰越环保49%的股份。

据相关测算和规定,丰越环保营业收入占上市公司比例达到77.24%,故交易构成重大资产重组。同时,本次交易对方为中亮实业,其实际控制人曹亮发持有鹏起科技8.18%股份,所以该交易也构成关联交易。

鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“*ST鹏起”或“公司”)于2019年12月23日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司对外担保等事项的问询函》(上证公函【2019】3138号,以下简称“《问询函》”)。公司对《问询函》中提出的问题进行了回复,现将回复主要内容公告如下:

一、根据公告披露,公司拟为子公司洛阳鹏起实业有限公司(以下简称洛阳鹏起)增加担保额度人民币1亿元,截至公告日公司已为洛阳鹏起提供人民币6.5亿元的担保;截至2018年12月31日,洛阳鹏起的资产负债率为97.99%,净资产仅为2005.75万元,资产负债率高,净资产低。请公司补充披露:(1)结合洛阳鹏起目前的经营状况以及最新一期的主要财务数据,说明洛阳鹏起融资的合理性;(2)本次新增担保涉及主债权的具体情况,包括债权人、借款金额、期限、用途等;(3)结合目前公司存在违规担保、资金占用等问题,说明本次担保融资所涉及的资金是否存在被控股股东或实际控制人等相关方非经营性占用的风险。

回复内容如下:

草案显示,丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售,属于资源综合回收利用行业。

交易完成后,公司拟将出售丰越环保51%股权获得的资金投入军工业务,深化军工及相关产业布局。

值得注意的是,本次出售的标的资产是上市公司2014年10月从交易对方曹亮发等处收购而来,彼时交易作价18亿元,期间增资2.4亿元。前后两次估值金额的差异并不明显。

(一)洛阳鹏起目前的经营状况以及最新一期的主要财务数据,说明洛阳鹏

起融资的合理性。

由此,外界关注此次出售标的资产的合理性、必要性以及本次估值是否偏低。

1、洛阳鹏起目前的经营状况

自上市公司出现危机以来,由于流动资金匮乏,股权和银行账户被查封,对洛阳鹏起的生产经营造成较大影响。但洛阳相关各方积极为洛阳鹏起纾困,洛阳鹏起已与主要金融机构达成不抽贷、不断贷的会议决议,基于各方的持续支持,洛阳鹏起生产经营基本正常,人员稳定。

鹏起科技总经理彭欣认为本次交易主要是基于以下几点:一是实际控制人变更后公司的经营战略发生了调整,17年上市公司的实际控制人变为张朋起及其一致行动人,张朋起具有多年军工企业的经营管理经验,自从公司收购鹏起实业以来,公司开始调整发展战略,拓展在军工领域的业务发展。二是对比有色金属冶炼和压延加工行业的公司,军工行业中的公司具有较好的盈利能力。三是在“军民融合”的大背景下,公司也将迎来广阔的发展前景。四是有色金属行业属于周期性行业,受到市场环境的波动影响较大。

制定防止回报被摊薄措施

对于估值是否合理的疑问,公司独立财务顾问回应称,本次评估的收益法结果为24.16亿元,比前次评估增加了6.12亿元,也考虑到了在2014年以来连续盈利的情况等。本次的评估是已经结合了丰越环保的实际经营情况做出的,估值具有合理性。

2、最新一期的主要财务数据及融资合理性

谈及本次为何仅出售标的资产51%股权时,彭欣认为,主要是基于如下几点考量:一是有助于丰越环保业务的开展,实现平稳的过渡经营;二是为了减少对上市公司短期净利润的影响程度,保护上市公司及股东的利益。三是考虑到交易对方的经营情况以及资金实力,以保证本次交易得到有效实施,保护上市公司及其他中小股东的利益。

“至于后续49%的标的资产股权,我们根据公司的实际情况,将来择机而定。”彭欣说。

截至2019年9月30日,子公司洛阳鹏起总资产92,340万元,总负债94,850.28万元,归属于母公司所有者权益-2,247.56万元,营业收入8,007.71万元,营业成本6,375.07万元,归属母公司所有者的净利润-4,351.88万元。

根据前述财务数据,截止2019年9月30日子公司洛阳鹏起资产负债率已达102.72%,资产负债率过高。由于子公司洛阳鹏起存在部分资金被大股东占用,导致流动资金紧张,无法满足自身经营需求。因此,合理的、必要的经营性贷款的续贷与展期有利于子公司洛阳鹏起的持续经营。本次新增的担保额度是为了解决存续借款的续贷,并非新增贷款规模。

(二)新增担保涉及主债权的具体情况

此外,在本次交易完成后,上市公司持有丰越环保49%股权,丰越环保将不在公司合并报表范围内,上市公司净利润和基本每股收益都将有一定程度的下降。对此,投资者亦颇为关注。

独立财务顾问向证券时报记者阐述称,剥离丰越环保51%的股权之后上市公司会回笼资金发展盈利能力更强、资金负债率更低的军工业务。通过相关机构报告可以看出,假设2017年初标的资产的剥离交易就已完成,2017年1-10月份上市公司的毛利率将由目前的37.3%增加到71.01%,所以这次剥离有利于提升公司未来整体盈利能力。

1、担保额度审议情况

“针对目前的每股收益下降的情况,公司为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施,公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。”独立财务顾问表示。

公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度对子公司提供预计担保额度的议案》,对子公司洛阳鹏起预计提供担保额度为6.5亿元,其中遗漏统计交通银行洛阳分行的4,000万元借款,该笔借款目前处于逾期状态尚未归还,仍在占用上市公司审议通过的担保额度。

本文源自证券时报

洛阳鹏起于2019年1月9日向中国光大银行股份有限公司洛阳分行(以下简称“光大银行洛阳分行”)申请银行贷款5,000万元,该借款即将于2020年1月8日到期,因此本次需要追加1亿元担保额度,保证洛阳鹏起银行续贷的需求。

2、新增担保涉及主债权的具体情况如下:

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债权人:中国光大银行股份有限公司洛阳分行

借款人:洛阳鹏起实业有限公司

借款展期金额:人民币5,000万元

借款期限、贷款利率以最终签订的《借款展期合同》为准。

用途:补充流动资金,支付加工费。本次为借款到期办理存续借款的续贷。

(三)结合目前公司存在违规担保、资金占用等问题,说明本次担保融资所涉及的资金是否存在被控股股东或实际控制人等相关方非经营性占用的风险。

截至目前,公司对外违规担保金额累计为15.75亿元,资金占用本金及利息约为7.9亿元,公司第十届董事会第九次会议审议的《关于增加对子公司提供预计担保额度的预案》,审议担保额度为1亿元,其中5,000万元额度用于子公司洛阳鹏起续贷,剩余5,000万元额度是为子公司洛阳鹏起银行存量借款的续贷展期最高额担保留有余量,不存在被控股股东或实际控制人等相关方非经营性占用的风险,

公司董事会将密切关注担保额度的增加情况。

二、根据董事会决议,两名董事对本次担保投弃权票,认为增加1亿元担保额度过高,建议根据实际情况增加4,000-6,000万元左右额度,同时表示希望实控人及万方集团尽快归还占用上市公司的资金,减轻公司财务费用压力等。请公司补充披露:(1)明确回应两名董事弃权的表决意见;(2)公告称担保额度中4,000万元用于子公司续贷,请说明其余6,000万元款项用途;(3)尽快落实我部前期工作函要求,明确说明万方集团解决公司资金占用事项的资金来源,并尽快归还上市公司资金。

回复内容如下:

公司第十届董事会第九次会议审议的《关于增加对子公司提供预计担保额度的预案》,董事陈水华弃权的理由是:增加1亿元担保额度过高,建议根据实际情况增加4,000-6,000万元左右额度,也希望实控人以及万方集团能够加快归还占用资金,减轻公司财务费用压力。董事邵开海弃权的理由是:没有看到企业营收增加,财务向好,需扩大生产而增加贷款的资料,无法判断是否需要增加额度。

公司本次审议担保额度为1亿元,其中5,000万元额度用于子公司洛阳鹏起续贷,剩余5,000万元额度是为子公司洛阳鹏起银行存量借款的续贷展期最高额担保留有余量,因此本次新增担保额度是为解决续贷问题,并非新增贷款规模,公司及公司董事会将密切关注存续贷款展期情况及担保额度使用情况,并及时履行披露义务。公司也将继续督促实际控制人及万方集团根据《债权债务重组协议》的约定尽快解决资金占用的问题。

三、根据公告披露,公司拟将公司住所由上海市浦东新区王桥路变更为吉林省白山市江源区江源大街。两位董事对该提案发表了否定意见,一位董事发表了弃权意见。相关董事认为在万方集团代公司实际控制人归还所有占用资金之前,贸然迁址极为不妥。请公司补充披露:(1)结合拟变更住所与公司现有生产经营场所和办公地点,说明变更公司住所的原因和合理性;(2)在两名董事明确反对,且万方集团能否还款存在重大不确定性的情况下,董事会坚持公司迁址的主要考虑。

回复内容如下:

(1)公司目前住所为上海浦东新区,而主要业务在河南、湖南和成都,上海只是管理部门,变更公司住所并不影响公司的主要业务。吉林省是我国的老工业基地,迁址吉林省有利于上市公司的长远发展。

(2)公司董事会做出迁址的考虑,主要基于产业落地和政策支持。公司会积极督促万方集团履行代偿义务,也会在新的区域寻找产业机遇。

四、公司本次拟重新制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项规则和工作制度,请公司说明本次重新制定上述若干制度规则的原因,核实并披露修改涉及的主要条款,供投资者股东大会表决参考。

回复内容如下:

公司现有的系列规章制度制定时间较早,大部分的规则和制度最近一次修订时间为2006年6月。2006年6月至今,公司名称已经由“上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司”变更为“鹏起科技发展股份有限公司”,当时制定规章制度所依据的部分法律、法规或监管规则也已经过修订。为了进一步规范公司治理,提高决策的科学性和水平,切实保护公司和投资者的利益,公司特依据《公司法》、《证券法》、《合同法》以及中国证监会和上海证券交易所等制定的相关法律法规和规范性文件,对24 项公司规章制度进行重新制定。

公司重新制定的规章制度有:《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《总经理议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露及内部信息报告制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《突发事件处理制度》、《关联交易实施制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

以上重新制定的规章制定中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理制度》共六个规章制定需提交公司股东大会审议通过。

提交公司股东大会审议的规章制度修改的主要条款如下:

(一)《股东大会议事规则》修改的主要条款

鹏起科技释疑出售丰越环保51%股权 曾对有色金属业务做全面评估鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司对外担保等事项的问询函》回复的公告(图1)

(二)《董事会议事规则》修改的主要条款

1、公司名称由“上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司”修改为“鹏起科技发展股份有限公司”。

2、《规则》制定的依据增加了《公司章程》。

(三)《监事会议事规则》修改的主要条款

2、《规则》制定的依据增加了《上市公司监事会议事示范规则》和《公司章程》。

(四)《独立董事工作制度》修改的主要条款

(五)《募集资金管理制度》修改的主要条款

2、《制度》制定的依据增加了中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则和《公司章程》。

(六)《对外担保管理制度》修改的主要条款

上述制度的修改符合相关法律法规的规定。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2019年12月26日

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