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鹏起科技发展股份有限公司 关于与广州金控小额贷款有限公司《贷款合同》纠纷诉讼进展的公告鹏起科技拟12亿售丰越环保控股权 标的公司营收占比77%

图片来源:视觉中国

证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2020-004

每经记者 张晓庆 每经编辑 姚治宇

3月25日晚间,鹏起科技(600614,SH)发布重大资产出售草案,公司拟将其持有的郴州丰越环保科技有限公司(以下简称丰越环保)51%的股权以12.33亿元的现金对价转让给中亮实业。

就此次交易,鹏起科技表示,“本次交易之后,公司将进一步优化资产结构,回笼有效资金为后续发展军工业务及相关产业提供资金支持,实现公司在军工领域的更深层次发展。”

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

拟出售资产营收占比77%

本次交易完成后,鹏起科技持有丰越环保49%的股份。

案件所处的诉讼阶段:法院一审已判决,公司不服一审判决,拟申请上诉。

公告显示,丰越环保是一家有色金属资源综合回收利用企业,2015年度、2016年度以及2017年1~10月,丰越环保的营业收入分别为14.11亿元、17.97亿元和10.99亿元。

《每日经济***》记者注意到,2016年鹏起科技实现营收23.27亿元,标的丰越环保的营业收入占上市公司比例达到77.24%,交易构成重大资产重组。

交易完成后,鹏起科技合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现一定幅度的下降。据出售草案显示,2017年1~10月,交易前,鹏起科技营收为16.05亿元,净利润达3.03亿元;交易后,营收下降至5.07亿元,净利润下滑至2.5亿元,资产负债率从40.26%下降至21.26%。

鹏起科技也在公告中表示,上市公司营业收入下降,主要由于交易前有色金属综合回收利用业务占营业收入的比重较大;归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有一定下降,主要由于出售的有色金属综合回收利用业务有一定盈利能力,出售该部分业务会影响上市公司的短期盈利。不过,由于标的资产体量较大且负债率较高,上市公司总资产、总负债也将大幅下降。

那么鹏起科技为何欲出售该业务的控股权?对此,鹏起科技在公告中表示,丰越环保所属的有色金属行业属于重资产型行业,对资金的占用较大,而公司现有军工业务板块资产负债率更低、盈利能力更强。

公司所处的当事人地位:被告

涉案的金额:借款本金合计4,500万元

本次诉讼尚未终结,对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。

此外,由于交易对方中亮实业的实际控制人曹亮发持有鹏起科技8.18%股份,因此本次交易构成关联交易。

涉股东案件诉讼风险

2018年11月16日鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“*ST鹏起”或“公司”)发布了《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》(公告编号:临2018-109),披露了公司大股东张朋起先生持有公司股份152,999,169股被轮候冻结。经公司核查,前述股东持有的公司股权被冻结,主要涉及公司及公司实际控制人等与广州金融控股集团有限公司下属广州金控小额贷款有限公司(以下简称“金控小贷”)《贷款合同》纠纷。

公开资料显示,2016年,鹏起科技剥离了胶带、农机、稀土等产业,确立了以军工为主的战略发展愿景。

2016年11月,其子公司鹏起实业与洛阳申坤商贸中心(有限合伙)共同投资6000万元投资设立洛阳乾中新材料有限公司,该公司主要投资建设航空航天等军用、民用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目。2017年2月,公司收购了宝通天宇,加强公司在国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域的发展。

2018年11月23日公司发布了《关于诉讼进展的公告》(公告编号:临2018-112),详细披露了公司和公司实际控制人等与金控小贷金融借款合同纠纷具体情况。

公告显示,2016年度,宝通天宇的主营业务销售毛利率为71.04%,而丰越环保的销售毛利率仅为25.18%。

2019年1月6日,公司收到广东省广州市越秀区人民法院(以下简称“越秀法院”)《民事判决书》((2019)粤0104民初6589号),越秀法院对前述公司涉及的9宗与金控小贷《贷款合同》纠纷作出一审判决。具体内容公告如下:

从鹏起科技1月31日披露的2017年业绩预增公告来看,公司的战略转型成效初显。公司预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将增加3.08亿元,同比增加336%左右,主要是由于上年同期发生剥离亏损企业的非经常性损益事项所致,影响金额为1.46亿元。扣除非经常性损益后,公司净利润预计增加2.10亿元,同比增加120%左右。

值得注意的是,受股东鼎立控股涉嫌非法吸收公众存款一事影响,鹏起科技目前还身陷两起诉讼。两起案件分别处于应诉和诉讼阶段,据公司公告披露,如两起案件败诉,将分别影响公司利润6000万元人民币左右。

一、金融借款合同纠纷诉讼的具体情况

公司和公司实际控制人与广州金融控股集团有限公司下属金融借款合同纠纷共涉及68宗案件,涉讼借款本金共计3.4亿元。鹏起科技涉及其中63宗案件,涉讼借款本金共计3.15亿元。另有5宗案件鹏起科技不涉讼,但公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士涉讼,涉讼借款本金2,500万元。

就公司转型策略以及诉讼情况,3月26日,《每日经济***》记者多次致电鹏起科技,不过截至发稿,未获得回复。

本公告涉及的9宗案件原告为金控小贷,涉讼借款本金共4500万元(每宗案件500万元)。第一被告(借款人)分别为鹏起科技及其下属子公司的在职或离职员工,鹏起科技为全部9宗案件的被告(借款担保方)。2017年2月金控小贷向上述公司涉讼员工每人发放贷款500万元,2017年2月起先后多名被告为前述9笔贷款提供担保。贷款到期(包括续贷期)后,借款人没有如约偿还,债权人将借款人和各担保人作为被告起诉到法院。9宗案件案情完全一致,每宗案件具体情况如下:

受理法院:广东省广州市越秀区人民法院

原告:广州金控小额贷款有限公司

被告一:某自然人(鹏起科技及其下属子公司在职或离职员工)

被告二:张朋起

被告三:宋雪云

被告四:深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)

被告五:北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)

被告六:鹏起科技发展股份有限公司

被告七:鹏起科技控股集团有限公司

1、原告陈述的事实与理由:

原告与被告一于2017年02月12日签定了《贷款合同》,实际贷款金额和期限以当贷款借据载为准。原告与被告一、二、三、四、五、六于2017年02月12日签定了《保证担保合同》。原告按贷款合同约定把贷款5,000,000元于2017年02月14日划到被告一的银行账号,贷款合同于2018年02月13日到期,为保证债权实现,原告与被告六于2018年03月15日签订了《保证担保书》,原告与被告七于2018年08月17日签订了《担保书》。鹏起科技发展股份有限公司 关于与广州金控小额贷款有限公司《贷款合同》纠纷诉讼进展的公告鹏起科技拟12亿售丰越环保控股权 标的公司营收占比77%(图1)由于被告资金紧张不能按期归还贷款本金,并且约定当被告不能偿还贷款时,原告为实现权利所产生的相关费用将由被告一、二、三、四、五、六、七连带承担。

由于被告不能按合同约定贷款期限偿还贷款本金,于2018年02月13日到期后,被告至今没有偿还贷款本金,且被告自2018年08月15日起至今没有支付利息。被告的违约行为严重侵害了原告的合法权益。

2、原告诉讼请求:

(1)被告一偿还原告贷款本金人民币5,000,000元。

(2)被告一偿还贷款利息135,000元。(先计算到2018年10月14日,最后以实际支付日计算所欠利息)。

(3)被告一支付贷款违约金。(按贷款余额每日千分之五计算,最后以实际支付日计算违约金)。

(4)本案的诉讼费由被告承担。

(5)被告二、三、四、五、六、七对被告一承担上述的贷款本金、利息、违约金以及诉讼费等的连带偿还责任。

二、判决情况

9宗案件的判决情况完全一致,以下为其中1宗案件的判决情况:

(一)对*ST鹏起担保责任的认定

越秀法院认为:

被告鹏起科技发展股份有限公司向原告就涉案借款出具的《保证担保书》归于无效,原告亦具有审核不严的过错。审查本案中被告鹏起科技发展股份有限公司、原告的过错责任,依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条“主合同有效而担保合同无效,债权人无过错的,担保人与债务人对主合同债权人的经济损失,承担连带赔偿责任;债权人、担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”的规定,被告鹏起科技发展股份有限公司应对被告不能清偿的债务承担1/2的赔偿责任较为合理。

(二)判决主要内容

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条,《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条,《中华人民共和国公司法》第十六条、第一百二十一条、第一百二十四条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条,《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、第三十条之规定,判决如下:

1、在本判决发生法律效力之日起十日内,被告一向原告金控小贷归还借款本金4,637,500元,并支付利息及违约金(从2017年2月14日起至2018年8月14日止利息为221,875元,从2018年8月15日起,以4,637,500元本金为基数,合并按照年利率24%的标准计算至款项还清之日止);

2、在本判决发生法律效力之日起十日内,被告一向原告金控小贷支付财产保全费5,000元;

3、被告张朋起、宋雪云、深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)、北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)、鹏起科技控股集团有限公司对被告一所欠的上述债务承担连带清偿责任;

4、被告鹏起科技发展股份有限公司对被告一不能清偿的上述债务承担1/2的赔偿责任。

五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

公司高度重视本案,积极应对,并将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1、广东省广州市越秀区人民法院《民事判决书》(2019)粤0104民初6442-6445、6586、6587、6589、6650号。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2020年1月8日

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