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泰晶科技股份有限公司关于 与垫江县人民政府签订项目投资协议的公告泰晶科技股份有限公司控股股东、 实际控制人集中竞价减持股份计划公告

证券代码:603738 证券简称:泰晶科技 公告编号:2021-063

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码:603738 证券简称:泰晶科技 公告编号:2021-036

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 拟减持的控股股东、实际控制人持股的基本情况

重要内容提示:

截至本公告日,泰晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人喻信辉先生持有公司股份8,442,200股,占公司总股本的4.87%。

● 投资项目名称:泰晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)与重庆市垫江县人民政府签订《超小型号低功耗、高端高稳频控元器件生产项目投资协议书》(以下简称“协议”),项目名称为“超小型号低功耗、高端高稳频控元器件生产项目”。

● 投资金额:计划投资总金额为人民币12亿元,其中:首期投资4亿元,项目总投资5年内完成。

● 对公司当期业绩的影响:协议的签订对公司2021年度经营业绩不构成重大影响。

● 特别风险提示:

● 集中竞价减持计划的主要内容

1、根据相关法律法规及公司《对外投资管理制度》,本次投资事项尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后生效,协议的生效尚存在不确定性。

2、协议所涉项目的实施须依法取得国有建设用地使用权等前置手续,土地使用权能否竞得存在不确定性。

3、本次项目投资金额较大,相关投资所需资金来源为公司自有或者自筹资金。虽然公司具有一定的资金实力,且银行信用良好,但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险,进而影响项目建设进度。泰晶科技股份有限公司关于 与垫江县人民政府签订项目投资协议的公告泰晶科技股份有限公司控股股东、 实际控制人集中竞价减持股份计划公告(图1)

公司控股股东、实际控制人喻信辉先生计划通过集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过1,730,000股,占公司总股本的1.00%。自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内进行,且在任意连续90日内,减持公司股份数量不超过公司总股本的1%。减持价格按市场价格确定且不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。若在减持计划实施期间,公司发生送红股、增发新股或配股、转增股本、股份回购等事项导致股东持股数量或公司股份总数发生变更的,可以根据股本变动对减持计划进行相应调整。

公司于近日收到控股股东、实际控制人喻信辉先生的《关于股份减持计划告知函》,现将有关情况公告如下:

一、 集中竞价减持主体的基本情况

注:“其他方式取得”是指公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案(每10股转增7股)和2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案(每10股转增4股)获得的股份。

4、本投资项目建设过程中可能会面临各种不确定因素,将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。

上述减持主体存在一致行动人:

5、本次投资项目的实施与市场供求、国家政策、行业竞争、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关,上述任何因素的变动都可能对投资项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

控股股东、实际控制人最近一次减持股份情况

注:上述减持比例以公司总股本173,303,798股计算。

6、本投资协议项目尚未进行详尽的可行性研究论证,投资协议中涉及的投资规模、建设周期等数值均为预估数,并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

二、 集中竞价减持计划的主要内容

(一) 相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二) 控股股东、实际控制人此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

一、项目投资的基本情况

1、公司于2021年9月11日与重庆市垫江县人民政府签订协议,公司计划在重庆垫江工业园区县城组团建设超小型号低功耗、高端高稳频控元器件生产线,计划投资总金额为人民币12亿元,其中:首期投资4亿元,预计24个月内建成投产,项目总投资5年内完成。

控股股东、实际控制人喻信辉先生在公司首次公开发行股票并上市前承诺:

2、本次投资事项尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后方能生效。

3、垫江县人民政府与公司不存在关联关系,本次项目投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、投资协议书的主要内容

(一)协议主体

(1)自公司首次公开发行并上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。作为公司董事长和高级管理人员,在上述锁定期满后,喻信东在任职期内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让所持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。除限售期外,喻信辉的股份锁定严格按照公司实际控制人、董事长喻信东股份锁定的承诺执行。

(2)持股意向及减持意向

甲方:垫江县人民政府

乙方:泰晶科技股份有限公司

(二) 项目概况

1、项目名称:超小型号低功耗、高端高稳频控元器件生产项目。

①在公司上市后三年内不减持公司股份;

2、项目地址:重庆垫江工业园区县城组团。

3、项目总投资:12亿元(本协议中货币种类均为人民币,下同),其中:首期投资4亿元,项目总投资5年内完成。

②在所持股票锁定期满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;

③锁定期满后两年内,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;

4、建设内容及规模:建设超小型号低功耗、高端高稳频控元器件生产线,主要包括土地购置、厂房建设、研发大楼及配套用房建设,购置安装设备等。

④承诺在其实施减持时(且仍为持股5%以上的股东),提前三个交易日通过公司进行公告,未履行公告程序前不得减持;

⑤如计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,承诺在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划,包括但不限于:数量、来源、减持计划、方式、价格区间、减持原因等;在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

截至本公告披露日,控股股东、实际控制人喻信辉先生严格遵守了承诺限制。本次减持计划未违反此前已披露的承诺。

5、建设周期:甲方交地之日(指乙方取得国有建设用地使用许可的时间,下同)起,生产厂房、配套用房及首期生产线24个月内建成投产。

(三)项目用地

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三) 本所要求的其他事项

三、 集中竞价减持计划相关风险提示

1、用地位置及规模:该项目拟用地块约110亩(含道路等公摊面积)。具体面积、宗地四至及界址点座标以勘测定界报告及双方认可的用地红线图为准,国有土地使用权证只核载净用地面积。

(一) 减持计划实施的不确定性风险

喻信辉先生将根据自身资金安排、市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施或仅部分实施本次股份减持计划。

(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

2、用地性质:该项目土地为工业用地,非经甲方书面同意,乙方不得调整建设项目内容及规模,也不得以任何方式转让、出租以及出借土地使用权。

(三) 其他风险提示

3、土地的获取方式:该项目以招、拍、挂方式获取土地使用权。

喻信辉先生将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求,并及时履行信息披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

4、供地方式:本项目实行一次规划、一次性出让。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2021年6月8日

5、用地年限:土地使用期限最终以乙方与规划自然资源部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》中约定的时间为准。

6、土地价款、履约保证金及支付方式

6.1土地价款:以该地块的实际招、拍、挂的出让成交价格为准。

6.2履约保证金:乙方在本协议签订后40个工作日内将履约保证金30万元(大写:叁拾万元),汇入甲方指定账户;若乙方通过公开招、拍、挂后取得该地块使用权,履约保证金自动转为土地出让价款;若第三方通过公开招、拍、挂后取得该地块的使用权,甲方将在5个工作日内一次性全额退还乙方履约保证金(无息)。

7、交地现状:“四通一平” (即由甲方按用地区域总体规划要求平整场地并负责供电线路、给排水管网、天然气管线的铺设及道路)。

(四)甲方权利与义务

1、甲方的权利

1.1对乙方建设、安全、环保等进行监督和管理。

1.2甲方保留对该宗土地的规划调整权。

2、甲方的义务

2.1甲方负责项目土地征收并承担相关费用、办理项目用地出让手续工作。

2.2甲方对项目实行全程优质服务,协助乙方依法办理相关建设审批手续。

2.3甲方确保项目用地区域在乙方动工建设前将临时施工便道接至项目用地红线边缘;协助乙方申请临时用水、用电(所产生安装和使用费用均由乙方承担)。并在乙方项目建成投产前,负责将水(150mm)、气(159mm)、电(10KV)线路连接至项目用地红线边缘并设置接口,若乙方水、电、气需求超过上述标准或需铺设供气、供电专线,所有费用均由乙方自行负责。用地红线内的各项建设及费用均由乙方自行负责。

2.4甲方积极配合乙方,申请国家、市、县有关部门的产业发展扶持政策,协调县内金融机构为乙方提供金融服务。

2.5向乙方提供项目所需的土地利用现状图及控制性详细规划等资料,并根据乙方要求向乙方提供经批准的项目规划条件、红线图及地形图。

(五)乙方权利与义务

1、乙方的权利

1.1乙方自主选择有资质的设计、勘察、环评、安评等中介机构和自主聘请具备相应资质的施工单位和工程监理、质检人员进行施工监督,并承担相关费用。

1.2按规定享受国家及重庆市相关优惠政策。

2、乙方的义务

2.1乙方在本协议签订生效后,由乙方全资子公司“重庆市晶芯频控电子科技有限公司”(以下简称项目公司),负责本协议项目的建设、管理和运营,作为与乙方共同履约执行单位,承担本协议书中约定乙方应承担的全部条款。

2.2乙方在该宗土地出让过程中,按招拍挂价格及付款时间付清该宗土地价款及相关税费。

2.3乙方应节约集约用地,严格按照投入不低于150万/亩,产出强度不低于300万元/亩相关规定执行,本项目建筑容积率≥1.0,非生产性建筑占地面积非经批准不得超过用地面积的7%。

2.4项目在甲方交地之日起3个月内完成规划方案设计;4个月内完成地勘、施工图设计并确定施工单位、监理单位;8个月内厂房主体工程及辅助设施基本完成;24个月内设备进厂安装调试完成并投产。如不能按期开工建设的,应提前1个月向甲方提出延建的书面申请,经甲方批准后可适度延长建设时间(因甲方原因除外)。

2.5乙方在项目建设和生产经营过程中,必须符合安全、能耗、环保、消防等相关行业要求

(六)违约责任

1、甲方违约

1.1因甲方原因导致项目土地无法按《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间交付给乙方的,逾期后甲方每日按乙方已交纳履约保证金的千分之一计算违约金并支付给乙方,直至达到该条件消除前一日为止(因乙方原因或国家政策变化或不可抗力因素除外)。

1.2因甲方调整项目建设用地,由此造成乙方的直接损失,甲方承担全部责任。

2、乙方违约

2.1乙方承诺在甲方所在地成立的项目公司15年内注册地址不迁离甲方所在地、不改变在本地的纳税义务,若违反承诺,则甲方不再兑现尚未兑现的所有优惠政策,并有权要求乙方退还已兑现的扶持资金。

2.2若乙方应在本协议约定时间内仍有部分土地逾期未建设时间超过2年的,甲方有权依法收回闲置土地,因收回产生的一切税、费由乙方和项目公司承担。若因其他原因导致甲方无法收回的,则乙方须按该宗土地每亩的土地市场价格缴纳闲置部分土地的价款。

2.3涉及乙方因违约所缴纳的违约金以及2.2条款约定的补差现金,经甲方确认后须在不晚于违约通知书送达之日起30个工作日内全额支付给甲方,否则,甲方有权每日另行按应付款的千分之一收取滞纳金,直至乙方付清所有款项的前一日为止(因甲方原因或国家政策变化或不可抗力因素除外)。

(七)协议的变更和解除

1、若甲方未达到本协议约定部分的交付条件,导致乙方不能按期进行项目建设,乙方有权解除本协议及相关协议。甲方应一次性向乙方返还履约保证金及利息(按同期人民银行一年期贷款基准利率计算)。

2、乙方有下列情形之一的,甲方有权单方解除本协议及相关协议,其中:对未取得土地出让手续的,不再进行土地出让,对土地已经出让的,有权按照乙方实际取得土地价款依法收回国有建设用地使用权。

2.1乙方在甲方交地之日起3个月内,未实质性启动项目备案、项目环评、项目设计(因甲方原因或国家政策变化或不可抗力因素除外)。

2.2 乙方超出建设周期6个月未建成投产。

3、本协议生效后,因乙方项目备案、安评、环评、能耗不能通过相关部门审核批准,甲方有权单方解除本协议及相关协议,由此产生费用由乙方自行承担,其中:对未取得土地出让手续的,不再进行土地出让;对土地已经出让的,有权按照乙方实际取得土地价款依法收回国有建设用地使用权。甲方在协议解除15个工作日内一次性全额退还乙方已支付的履约保证金(无息)。

4、若乙方未按规定时间全额缴纳履约保证金,则本协议自动失效。

5、本协议生效后,如遇法律、法规以及政策变更影响一方利益的,利益受损的一方应在条文发生变动之日起15日内书面通知对方,并另行协商修改本协议。对本协议的变更,须经甲乙双方签署书面协议方能生效。

(八)项目的变更与终止

1、乙方在生产经营过程中,若因自身经营或市场因素等造成本项目无法正常生产,征得甲方书面同意后,在符合安全环保要求以及甲方产业发展规划的前提下,可引进其他工业项目,引进的项目必须报甲方核准和备案。

2、未经甲方同意,乙方将土地或厂房改为非工业用途,甲方有权按乙方实际取得土地价款强制收回该宗土地,涉及本项目土地上的构筑物可按建安残值价格的50%一并回购。

3、项目建成投产后,因市场等方面因素造成企业连续两年停产停业且未投资符合甲方产业规划的新项目,则甲方有权解除本协议,可按实际取得土地价款依法收回国有建设用地使用权,并按建安残值价格收购地上附着的建筑物。

(九)协议争议及解决

1、凡因履行本协议或与本协议有关的一切争议,甲乙双方可通过友好协商解决;协商不成的,可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本协议涉及争议部分的条款不影响其它条款的执行。双方在协商或诉讼期间,本协议不涉及争议部分的条款,仍需继续履行。

(十)其他

1、未经甲乙双方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务。若项目地块实际用地法人不是《项目投资协议》签约法人或项目公司的,实际用地法人必须与甲方重新签订协议方能有效。若该实际用地法人未履行本协议约定的义务的,甲方有权要求乙方督促其履行或由乙方承担相应违约责任和赔偿责任。

2、本协议仅限于甲乙双方权利义务履约依据,严禁乙方用本协议进行民间融资。若乙方违背本条款而造成的一切损失与甲方无关。

3、本协议未尽事宜,经甲、乙双方协商后再签订补充协议,与原协议具有同等法律效力。

4、本协议需经乙方股东会或董事会审议,审议批准后才能生效。

三、对上市公司的影响

本次项目投资所在地垫江工业园成立于2002年,是重庆市省级开发区,园区经过多年规划建设,具备较好的工业配套资源基础、良好的营商环境支持与人力资源成本优势。

协议约定的投资项目旨在充分利用区域资源优势,加速公司产品升级,完善公司的战略布局和产能布局,促进产能分布的持续优化,融合当地的发展环境与政策优势,进一步提升公司核心竞争力和行业影响力。本次投资将由公司全资子公司“重庆市晶芯频控电子科技有限公司”作为项目公司主体具体实施,其先期积累了一定的现场生产要素基础,通过前期产能的整合与资源嵌入,更好的发挥地方资源优势,并借助成渝地区双城经济圈的区位优势及重庆电子产业链产业集群效应,进一步提高公司产品在区域市场的开拓与覆盖,把握市场机遇,提升公司在高端晶振产品综合市场竞争力,符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

协议的签订对公司2021年度经营业绩不会构成重大影响,是否对公司未来经营业绩产生重大影响需视协议的具体落实情况而定。

四、风险提示

1、投资协议书的生效尚需提交公司董事会、股东大会审议,最终是否生效尚存在不确定性。

5、投资协议项目的实施与市场供求、国家政策、行业竞争、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关,上述任何因素的变动都可能对投资项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

6、投资协议项目尚未进行详细的项目可行性研究论证,协议涉及的投资规模、建设周期等数值均为预估数,并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会郑重提醒广大投资者:《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》为公司指定信息披露报刊,公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

泰晶科技股份有限公司董事会

2021年9月14日

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