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独董“辞职潮”:11月至今33家A股公司公告独董辞职,同比增57%

震惊市场的康美案一审落槌后,A股上市公司独立董事(以下简称“独董”)出现了一波“辞职潮”。

据澎湃新闻记者不完全统计,从11月12日至今,近一周时间内有23家上市公司发布了24名独董的辞职公告,大部分独董因个人原因申请辞职。其中,还不乏有独董要求上市公司尽快披露其辞职事宜的情况。

根据澎湃新闻记者测算,11月份至今,公告独董辞职的A股上市公司数量为33家,同比增加57%,环比增加达65%。

对此,有业内人士告诉澎湃新闻记者:“康美药业案一审判决中,5名独董都被判决承担不小的连带赔偿,是近期不少独董辞职的原因之一。当下,独董成为一个风险大于收益的工作。”

11月12日,康美案一审判决落槌。其中,5名独董被判承担5%至10%的不等巨额连带赔偿责任,金额分别为1.23亿元、2.46亿元。而大多数A股上市公司独董一年的报酬普遍在10万元左右。

康美案中5名独立董事被判巨额连带赔偿责任,在A股市场也是首次。

独董“辞职潮”:11月至今33家A股公司公告独董辞职,同比增57%

据澎湃新闻记者不完全统计,从11月12日康美案宣判至今,已有23家上市公司发布了有关独董辞职的公告。

具体来看,11月12日,有ST华鼎(601113)、欣旺达(300207)、ST光一(300356)等3家上市公司率先发布了独董辞职公告。

11月13日,有酒钢宏兴(600307)、星源材质(300568)等2家上市公司发布了关于独董辞职的公告。

11月16日至11月20日,分别有3家、4家、4家、2家、5家上市公司发布了关于独董辞职的公告,具体而言:

11月16日,中马传动(603767)、大恒科技(600288)、广田集团(002482)分别发布了关于独立董事辞职的公告。

11月17日,漳州发展(000753)、ST榕泰(600589)、辽宁成大(600739)、木林森(002745)等4家上市公司分别发布了关于独立董事辞职的公告。

11月18日,苏美达(600710)、华电能源(600726)、真视通(002771)、开山股份(300257)分别发布了关于独立董事辞职的公告。

11月19日,富春环保(002479)和宇信科技(300674)分别发布了关于独立董事辞职的公告。

11月20日,科新发展(600234)、众信旅游(002707)、金花股份(600080)、光弘科技(300735)、优博讯(300531)等5家上市公司分别发布了关于独立董事辞职的公告。

Wind数据显示,今年11月份至今,一共只有33家上市公司发布了独董辞职的公告,康美案宣判后的近一周时间内便有23家,占比高达70%。

此外,今年10月份,A股上市公司一共只有37家上市公司发布了独董辞职公告。10月1日至10月20日期间,一共只有20家。测算显示,今年11月份至今,发布独董辞职公告的上市公司数量,环比增长65%。

而在2020年11月1日至11月20日期间,Wind资料显示,有21家上市公司发布了关于独董辞职的公告。测算显示,今年11月份至今发布独董辞职公告的上市公司数量,同比增长同样近六成,为57%。

整体看,近3个月内,发布关于独董辞职公告的上市公司,均超过30家。其中,10月份有37家,9月份有33家,8月份则为43家。

不过,需要注意的是,上述发表独董辞职公告的上市公司,并不意味着相关独董已经辞职。

不少公司公告显示,因相关独董辞职后,将导致公司董事会独董所占比例低于法定最低要求,故其辞职报告将在公司选举新任独立董事后生效。而在此期间,提出辞职的独董,将继续履行独董的职责。

23家公司分属14个行业,电子板块最多,超百亿市值公司达8家

Wind数据显示,11月12日至今,发布独董辞职公告的23家上市公司,有8家上市公司市值(Wind总市值1标准,下同)超过百亿元。其中,3家为主板公司,5家为创业板公司。

具体来看,上市板块上,23家公司分属主板和创业板。其中,主板有16家,创业板有7家。

总市值方面,截至最新收盘日,超过100亿元的有8家,超过200亿元的有3家,1家超过800亿元。

其中,欣旺达总市值最高,达830.80亿元。星源材质紧随其后,总市值为351.16亿元。辽宁成大、木林森总市值超过200亿元,分别为292.63亿元、232.57亿元。

开山股份、于今科技、酒钢宏兴、光弘科技总市值均超过百亿元,分别为165.34亿元、133.03亿元、132.16亿元、106.74亿元。

所属行业方面,申万一级行业分类下,23家公司分属电子、电气设备、钢铁、公用事业、化工、建筑装饰、计算机、机械设备、汽车、商业贸易、通信、休闲生物、医药生物、综合等14个板块。

其中,电子板块有4家,分别为木林森、大恒科技、欣旺达、光弘科技。公用事业、化工、计算机、汽车、商业贸易、医药生物板块均有2家。其余板块均为1家。独董“辞职潮”:11月至今33家A股公司公告独董辞职,同比增57%(图1)多数独董辞职因个人原因,具有高校教授背景不在少数

Wind资料显示,23家上市公司发布的独董辞职公告中,除漳州发展公告了2位独董辞职外,其余均为1人。因此,共有24位独董准备请辞。

而在辞职原因方面,根据澎湃新闻记者梳理,多数为独董的个人原因。同时,也包括工作变动和任期届满的情形。

具体而言,因个人原因请辞的独董共有16位,其任职上市公司分别为ST光一、酒钢宏兴、星源材质、中马传动、大恒科技、广田集团、ST榕泰、辽宁成大、华电能源、真视通、开山股份、富春环保、宇信科技、科新发展、优博讯。

其中,苏美达的独董陈冬华请辞原因虽为个人原因,但公告披露同时指出了工作变动的情况。

因工作变动而辞职独董还包括木林森的唐国庆,以及光弘科技拟受聘为公司财务总监的邱乐群。

因任期将满而辞职的独董有4位,分别为欣旺达的钟明霞、众信旅游的孙云、漳州发展的林志扬和黄健雄。

此外,ST华鼎的王华平,公告显示辞职原因为收到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》。

而金花股份公告并未披露其独董辞职的原因,公告显示:“公司于2021年11月19日收到独立董事张小燕提交的要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件。”

值得一提的是,Wind可查资料和公开资料中显示,请辞的多数独董中,很多均有高校教授背景。

例如,辽宁成大独董谢德仁,现任清华大学经济管理学院会计系教授。华电能源的独立董事孙健,现任中央财经大学会计学院副院长、教授。开山股份的独立董事史习民,为浙江财经大学会计学教授。

此外,欣旺达的钟明霞1994年起任职于深圳大学法学院,2003年12月起担任教授。ST光一的周友梅,任南京财经大学会计学院院长、会计学教授、硕士研究生导师等等。

A股首例!康美案中独董被判巨额连带赔偿责任,任职期内所获报酬并非天价

康美药业案中对独董连带责任的判罚,似乎影响不小。

在康美药业的一审判决中,5名独董均被判需承担巨额连带赔偿责任。具体而言,康美药业案一审判决显示的责任划分为:

承担100%连带责任的有:康美药业实际控制人马兴田、许冬瑾,董事、副总经理、董事会秘书邱锡伟,财务总监庄义清,职工监事、副总经理温少生,监事、独立董事马焕洲和审计机构广东正中珠江会计师事务所(简称“正中珠江”),正中珠江合伙人、签字会计师杨文蔚。

承担20%连带责任(约4.92亿元)的有:董事马汉耀、董事林大浩、董事李石、监事会主席罗家谦、监事林国雄、副总经理李建华、副总经理韩中伟、副总经理王敏。

承担10%连带责任(约2.46亿元)的有:兼职独立董事江镇平、李定安、张弘。

承担5%的连带责任(约1.23亿元)的有:兼职独立董事郭崇慧、张平。

可以看到,虽然5名独董被判承担最轻的5%至10%的不等责任,但承担的赔偿金额均已过亿。而与之相对应的是,独董从上市公司取得报酬,并不能覆盖相关赔偿。

例如,公开资料显示,李定安于2012年5月至2018年5月任康美药业独立董事;2018年5月至2020年10月,担任公司监事。2018年至2020年,从康美药业获得的税前报酬分别为14.84万元、14.84万元、16.8万元,合计46.48万元。

此外,张平于2018年5月至2020年6月2日担任公司独立董事。2018年至2020年从康美药业获得的税前报酬分别为7万元、12.01万元、5.09万元,3年合计约24.1万元。

同花顺资料显示,根据2020年年报,A股上市公司独董去年薪酬最高为君实生物(688180)的陈列平和ROY STEVEN HERBST,报告期内薪酬分别为543.08万元和202.52万元,也是唯二薪酬突破百万的独董。

与之相对应的是,广宇发展(000537)的两位独董,2020年报告期内薪酬均仅为300元。ST贵人(603555)的独董薪酬则为500。同时,几千块薪酬的也并非少数。

康美案中5名独立董事被判巨额连带赔偿责任,在A股市场也是首次。因此,该判例有望成为独立董事制度完善的一个契机。

独董制度诞生已20年,专家:“未履行法律法规赋予的权利和责任,受到法律制裁并不冤枉”

值得一提的是,A股上市公司独董站上“风口浪尖”之际,正值我国独董制度诞生20年之期。

2001年8月16日,证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《意见》”)。《意见》表示,为进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,上市公司应当建立独立董事制度。

《意见》显示,彼时证监会首次明确了A股上市公司独董应当具备与其行使的职权,以及提名、选举和更换相适应的条件等。其中,《意见》还特别强调了独立董事必须具有独立性的内容。对于康美药业的独董被判赔偿上亿元的情况,目前担任万科、格力电器、中光学、柔宇科技独董的刘姝威在公开文章中旗帜鲜明地指出:“我国有关法律法规已经明确规定独立董事的权利和责任。对于康美药业肆无忌惮的造假行为,作为独立董事无动于衷!既然没有履行法律法规赋予的权利和责任,受到法律的制裁,冤枉吗?”

刘姝威称,在其担任万科独董之前,谢绝过上市公司的独董任职邀请,因为其无法满足我履行独立董事职责的要求,例如,签字前,我要求严格审查相关资料,否则,拒绝签字。

刘姝威强调,独立董事要对投资者负责任,我同意担任独立董事的公司都是我充分了解,多年跟踪相关公开资料的公司。担任独立董事后,对有关资料出现疑问,我必须询问上市公司相关部门,直至完全清楚为止。

刘姝威认为,康美药业造假手段很容易识别。对于康美药业如此明显的造假行为,并且舆论已经公开质疑,作为康美药业的独立董事不应该识别不出来。

最后,刘姝威反问:“接受担任独立董事的邀请,就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务,如果自己做不到这一点,为什么要担任独立董事呢?”

同时,申万宏源证券研究所首席市场专家桂浩明发文称,我国独立董事制度已经实施了近20年,其初衷是选择一些专业人士,代表广大中小股东来参与行使股份公司董事会的权力,以此来打破控股股东在董事会中一股独大、中小股东利益往往会被漠视的局面。

桂浩明强调,康美案件是非常典型的。正是因为康美5位独立董事的不作为,以及追随实际控制人乱作为,使得康美得以肆无忌惮地不断造假,虚构营收以及利润的金额越来越大,最后因为实在不能自圆而暴露,成为了证券市场上的一大丑闻,也让这些独立董事因为自己的违规行为而处于万劫不复的境地。

有行业人士对澎湃新闻记者说:“目前A股不少上市公司的独董被称为‘花瓶’,与很少有独董真的在履职中认真看公告、做调查不无关系。”

桂浩明也指出,市场上一直有一些人,很愿意担任上市公司的独立董事,原因就在于认为这个岗位没有什么责任,只要投投赞成票,就能够拿一笔独立董事的报酬。

桂浩明说:“这是对独立董事制度的曲解,同时也反映出中国独立董事制度所存在的深层次问题,这里的教训,值得深刻总结。”


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