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鹏起科技发展股份有限公司 关于公司及子公司涉及与郑州国投产业 发展基金(有限合伙)保证合同纠纷诉讼 进展公告鹏起科技发展股份有限公司关于 公司股票可能被终止上市的风险提示公告

证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2021-003

证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2020-104

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示:

因连续2018年、2019年两年,公司财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,公司股票已自2020年7月17日起被暂停上市。目前公司为申请恢复上市的相关工作仍在进行中,会计师事务所对公司2020年年度财务会计报告是否出具标准意见尚存在不确定性。根据相关规定,公司股票可能存在被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、可能被终止上市的原因

根据《上海证券交易所就退市制度修订答记者问》,“新规生效实施前已经被暂停上市的,后续适用旧规判断应否恢复上市或终止上市,适用旧规执行后续退市整理期等程序”。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)第14.3.1条的相关规定,如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第(一)项至第(四)项的标准,股票被暂停上市后,公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1,000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的,公司股票将可能被终止上市交易。

因连续2018年、2019年两年,公司财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,公司股票已自2020年7月17日起被暂停上市。目前公司为申请恢复上市的相关工作仍在进行中,会计师事务所对公司2020年年度财务会计报告是否出具标准意见尚存在不确定性。根据上述规定,公司股票可能存在被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

二、公司股票停牌情况及终止上市决定

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司股票已自2020年6月23日起连续停牌。公司2020年年度报告预约披露的时间暂定为2021年4月30日。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)第14.3.3条的规定,公司如果触发相关终止上市情形,上海证券交易所将在公司披露2020年年度报告之日后的十五个交易日内,作出是否终止公司股票上市的决定。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司相关信息以上述指定信息披露媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

重要内容提示:

特此公告。

● 案件所处的诉讼阶段:一审判决

● 公司及子公司所处的当事人地位:被告

● 涉案的金额:5亿元(本金)

● 诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响:一审判决*ST鹏起对5亿元本金及利息、违约金承担上海胶带公司不能清偿部分的50%责任,判决全资子公司洛阳鹏起及其控股子公司乾中新材料对上海胶带公司应支付借款5亿元本金及利息、违约金承担连带清偿责任。公司及子公司不服一审判决,拟申请上诉。案件尚未终结,公司尚无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。

2018年10月13日、10月26日,鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“*ST鹏起”)分别披露了《关于涉及诉讼及股权冻结公告》(公告编号:临2018-090)、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》(公告编号:临2018-094),因保证合同纠纷,原告郑州国投产业发展基金(有限合伙)(以下简称“郑州国投”)向河南省高级人民法院(以下简称“河南高院”)起诉*ST鹏起等七被告。

2018年10月20日,公司向河南高院提出管辖异议,申请依法驳回郑州国投诉申请人*ST鹏起等保证合同纠纷一案。2019年5月,公司收到河南高院《民事裁定书》([2018]豫民初73号之一),河南高院驳回公司对本案管辖权提出的异议。详见公司于2019年5月11日披露的《关于公司涉及诉讼进展公告》(公告编号:临2019-057)。七被告不服,分别向最高人民法院提出上诉。最高人民法院于2019年8月22日分别作出(2019)最高法民辖终342号及367号民事裁定,驳回上诉,维持原裁定。

鹏起科技发展股份有限公司

2020年10月10日,公司收到河南高院于2020年9月25日作出的《民事判决书》([2018]豫民初73号),判决*ST鹏起对5亿元本金及利息、违约金承担上海胶带橡胶有限公司(以下简称“上海胶带公司”)不能清偿部分的50%责任,判决全资子公司洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“洛阳鹏起”)及其控股子公司洛阳乾中新材料科技有限公司(以下简称“乾中新材料”)对上海胶带公司应支付借款5亿元本金及利息、违约金承担连带清偿责任。案件具体情况如下:

一、本次诉讼基本情况

受理法院:河南省高级人民法院

原告:郑州国投产业发展基金(有限合伙)

2021年1月14日

被告一:鹏起科技控股集团有限公司

被告二:洛阳申祥电子科技有限公司

被告三:鹏起科技发展股份有限公司

被告四:洛阳鹏起实业有限公司

被告五:洛阳乾中新材料科技有限公司

被告六:张朋起

被告七:宋雪云

(一)原告陈述的事实与理由

2017年9月29日,郑州国投与北京启翔资产管理有限公司(以下简称“启翔资产”)、北京鼎兴开翼投资管理有限公司(以下简称“鼎兴开翼”)签订《嘉兴见闻股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),约定三方分别出资50000万元、500万元、60000万元,合计110500万元设立嘉兴见闻股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴见闻基金”)。

2017年9月30日,上海胶带公司作为股权转让方、嘉兴见闻基金作为股权受让方、上海胶带投资管理有限公司签订《股权转让协议》,约定上海胶带公司拟将其持有的上海胶带(淮安)公司80%股权转让给嘉兴见闻基金,转让总价款为5亿元。

同日,嘉兴见闻基金作为股权转让方、上海胶带公司作为股权受让方、郑州国投作为受益方签订《股权回购合同》,约定嘉兴见闻基金持有上海胶带(淮安)公司80%的股权,入股价格5亿元;原告郑州国投系上述5亿元的实际出资方,享受股权回购所对应的收益;上海胶带公司承诺收购嘉兴见闻基金持有的上述股权。股权收购总价款为5亿元及每年10%的利息。

为保障《股权回购合同》的有效履行,同日嘉兴见闻基金、启翔资产、郑州国投、鼎兴开翼共同签订《协议书》,约定鼎兴开翼按照《合伙协议》每年向嘉兴见闻基金缴纳的出资优先用于向原告支付其5亿元的投资本金每年10%的利息。

上述《合伙协议》《股权转让协议》《股权回购合同》《协议书》签署生效后,原告郑州国投于2017年10月17日按照约定缴付出资款5亿元整,履行了出资义务。

为确保《股权回购合同》、《协议书》(以下简称“主合同”)项下债务人上海胶带公司、鼎兴开翼向债权人嘉兴见闻基金、郑州国投支付股权回购价款本息的义务,*ST鹏起等七被告作为保证人与嘉兴见闻基金、郑州国投签署了《保证合同》,同意就主合同项下全部债务的履行向嘉兴见闻基金、郑州国投提供连带责任保证担保。

由于主债务人上海胶带公司、鼎兴开翼并未按上述主合同约定向郑州国投支付利息等相关款项,郑州国投经多次催要未果,已于2018年6月12日委托律师分别向上海胶带公司、鼎兴开翼、嘉兴见闻基金、启翔资产及各保证人发送了律师函,要求上海胶带公司提前回购全部股权、支付回购价款并承担违约责任,同时要求各保证人对上述支付义务承担连带清偿责任。但截至郑州国投起诉之日,上海胶带公司并未履行股权回购义务,各保证人亦未向郑州国投承担连带清偿责任。郑州国投为维护自身的合法权益,依法对本案所列七个连带责任保证的担保人提起诉讼。

(二)原告诉讼请求

1、判令各被告对上海胶带公司应向原告支付的股权回购价款50000万元及相应利息2532.15万元承担连带清偿责任(利息暂计算至2018年9月24日,此后利息按照年利率10%计算至实际偿付之日止);

2、判令各被告对上海胶带公司应向原告支付的违约金2,784.2万元承担连带清偿责任(违约金暂计算至2018年9月24日,此后违约金按日万分之五计算至实际清偿之日止);

3、判令原告为实现债权支付的律师费198万元及为申请财产保全而支付的保险费24.981458万元由各被告共同承担;

4、本案全部诉讼费、保全费由各被告承担。

二、一审判决

本案判决主要内容如下:

1、被告鹏起科技控股集团有限公司、洛阳申祥电子科技有限公司、洛阳鹏起实业有限公司、洛阳乾中新材料科技有限公司、张朋起、宋雪云于本判决生效后十日内对上海胶带橡胶有限公司应向原告郑州国投产业发展基金(有限合伙)支付的借款5亿元及利息(利息以5亿元为基数按照年利率10%自2017年10月17日起计算至实际付清之日止,已支付的利息21527777.78元在执行中予以扣除)、违约金(违约金以5亿元为基数按照年利率14%自2018年12月23日起计算至实际付清之日止)承担连带清偿责任;

2、被告鹏起科技发展股份有限公司对上述第一项债务承担上海胶带橡胶有限公司不能清偿部分的50%责任;

3、被告鹏起科技控股集团有限公司、洛阳申祥电子科技有限公司、洛阳鹏起实业有限公司、洛阳乾中新材料科技有限公司、张朋起、宋雪云于本判决生效后十日内支付原告郑州国投产业发展基金(有限合伙)律师费198万元及诉讼保全保险费24.98万元;

4、驳回原告郑州国投产业发展基金(有限合伙)的其他诉讼请求。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

公司及子公司不服一审判决,拟申请上诉。因本次诉讼尚未终结,对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。鹏起科技发展股份有限公司 关于公司及子公司涉及与郑州国投产业 发展基金(有限合伙)保证合同纠纷诉讼 进展公告鹏起科技发展股份有限公司关于 公司股票可能被终止上市的风险提示公告(图1)公司高度重视本案并积极应对,将根据本案进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2020年10月14日

● 报备文件:

1、《民事判决书》([2018]豫民初73号)

证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2020-105

鹏起科技发展股份有限公司

关于公司及子公司涉及诉讼公告

● 案件所处的诉讼阶段:目前尚未开庭

● 公司及子公司所处的当事人地位:被告

● 涉案的金额:8750万元(借款本金)

● 诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响:案件尚未开庭审理,公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。

2020年10月10日,鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“*ST鹏起”)收到郑州市中级人民法院(以下简称“郑州中院”)于2020年10月9日签发的《传票》([2020]豫01民初1225号)等文件,获知公司、全资子公司洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“洛阳鹏起”)及其控股子公司洛阳乾中新材料科技有限公司(以下简称“乾中新材料”)因与中原银行股份有限公司洛阳分行(以下简称“中原银行洛阳分行”)金融借款合同纠纷涉及诉讼,具体情况如下:

一、诉讼的基本情况

受理法院:郑州市中级人民法院

原告:中原银行股份有限公司洛阳分行

被告一:洛阳鹏起实业有限公司

被告二:洛阳乾中新材料科技有限公司

被告三:鹏起科技发展股份有限公司

被告四:张朋起

被告五:宋雪云

(一)原告陈述的事实与理由

2020年3月24日,原告分别与*ST鹏起、张朋起、宋雪云签订了《最高额保证合同》,约定*ST鹏起、张朋起、宋雪云对原告与洛阳鹏起在2020年3月24日至2020年6月24日期间签署的借款合同承担连带保证责任,担保范围为本金人民币8750万元及相应的利息等。同时约定*ST鹏起、张朋起、宋雪云对编号为中原银(洛阳)流贷字2019第000961号、第000973号、第000972号的《人民币流动资金贷款合同》项下未清偿债务仍承担担保责任。

2020年3月24日,原告与乾中新材料签订了《抵押合同》、《补充协议》,抵押财产为机器设备,合同中约定乾中新材料对原告与洛阳鹏起在2020年3月24日签署的《人民币流动资金贷款合同》(编号为:中原银(洛阳)流贷字2020第000123号)项下的全部债务提供抵押担保,担保范围为本金人民币3000万元及相应的利息等。同时约定乾中新材料对编号为中原银(洛阳)流贷字2019第000961号的《人民币流动资金贷款合同》项下未清偿债务仍承担担保责任。

2020年3月24日,原告与洛阳鹏起签订了三份《人民币流动资金贷款合同》(编号分别为:中原银(洛阳)流贷字2020第000123号、第000124号、第000125号),贷款金额分别为人民币3000万元、750万元、5000万元,贷款期限均为2020年3月27日至2020年6月27日。合同签订后,原告于2020年3月27日向洛阳鹏起发放了贷款,贷款用途为借新还旧。同时约定对编号为中原银(洛阳)流贷字2019第000961号、第000973号、第000972号的《人民币流动资金贷款合同》项下未结清债务仍承担还款义务。

因上述三笔贷款到期后洛阳鹏起未按约定偿还贷款本金及利息,担保人未履行担保责任,故原告为维护自身利益诉至法院。

(二)原告诉讼请求

1、请求判令洛阳鹏起偿还与原告签订的《人民币流动资金贷款合同》(编号分别为:中原银(洛阳)流贷字2020第000123号、第000124号、第000125号)项下的借款本金8750万元,利息1129236.12元、罚息1399270.83元、复利18058.37元,合计90046565.32元。

2、请求判令洛阳鹏起偿还与原告签订的《人民币流动资金贷款合同》(编号为:中原银(洛阳)流贷字2019第000961号、第000973号、第000972号)项下的未结清利息1185138.88元、罚息1123489.58元、复利59185.69元,合计2367814.15元。

3、请求判令原告对乾中新材料提供抵押财产的折价、拍卖、变卖所得价款,在与洛阳鹏起签署的《人民币流动资金贷款合同》(编号为:中原银(洛阳)流贷字2020第000123号)项下的借款本金3000万元、利息387166.67元、罚息479750.00元、复利6191.44元,合计30873108.11元和《人民币流动资金贷款合同》(编号为:中原银(洛阳)流贷字2019第000961号的)项下的未结清利息406333.33元、罚息410750.00元、复利20638.35元,合计837721.68元的范围内享有优先受偿权。

4、请求判令*ST鹏起、张朋起、宋雪云对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。

5、本案诉讼费、保全费等全部费用由上述五个被告承担。

三、诉讼开庭时间

本案将于2020年11月4日开庭审理。

四、诉讼担保相关事项

2020年1月13日,公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于为公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司向中原银行洛阳分行申请借款续贷提供担保的议案》,公司同意为上述洛阳鹏起向中原银行洛阳分行借款提供连带责任保证担保,担保金额为人民币8750万元。前述担保未超出公司2019年度为洛阳鹏起提供的预计担保额度。

五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

目前案件尚未开庭审理,对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案并积极应诉,将根据本案进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

报备文件:

1、《传票》([2020]豫01民初1225号)

2、《民事起诉状》

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