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鹏起科技发展股份有限公司关于公司大股东签署《股份转让及表决权委托框架协议》暨相关风险提示的公告鹏起科技:全资子公司拟3.85亿元实施产能扩充及智能制造项目

鹏起科技:全资子公司拟3.85亿元实施产能扩充及智能制造项目

【公告简述】

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示:

1、股份质押风险:本次签订的《股份转让及表决权委托框架协议》(以下简称“框架协议”)涉及的转让股份均已经被质押,这部分股份能否解除质押将影响股份是否顺利转让。

2、股份冻结风险:张朋起先生及其一致行动人所持有的公司股份部分因涉及重大诉讼被冻结,《框架协议》涉及的股权和表决权是否能顺利转让存在不确定性。

2018年12月28日公告,由全资子公司鹏起实业承制的国家航天某型舱段即将开始量产并列装军队。鹏起实业作为该型号舱段的重要铸造和精密机械加工配套厂家,以现有的装备能力无法满足配套要求,鹏起实业拟实施某型舱段精密机械加工扩充产能及智能制造项目,项目建设投资估算为3.85亿元。项目预计2021年达产。【相关公告】

【公告点评】

3、不确定性风险:本次签订的《股份转让及表决权委托框架协议》仅为各方的意向性约定,不代表各方能够最终完成本次股权收购,其能否签署和通过审批尚存在不确定性。

一、协议对方基本情况介绍

通过此项目的建设实施,既可以满足公司为重要合作伙伴加工配套的要求,又能使我国多项大型航天系列舱段的精密机械加工能力得到质的发展。项目的立项和实施,可以进一步强化上市公司“军工为主”的发展战略,对于我国国防建设和智能制造的发展具有良好的示范作用。

【近两月机构评级】

1、协议对方基本信息

公司名称:广州金控资本管理有限公司

【技术点睛】

统一社会信用代码:91440101190495357G

法定代表人:王达

注册资本:100000万元人民币

该股近期震荡上涨行情,成交量维持稳定,MACD指标呈上行趋势,密切关注为宜。

数据来源:巨灵信息。

成立日期:1993年5月3日

住址:广州市天河区体育西路191号B塔3012-3018房

经营范围:企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨询服务;投资管理服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

广州金控资本管理有限公司(以下简称“广金资本”)目前参股、控股企业5家,包括:广州市公恒典当行有限责任公司、广州立根小额再贷款股份有限公司、立根融资租赁有限公司、广州金控小额贷款有限公司、广州凯得小额贷款有限公司。

2、协议对方股东情况

协议对方广金资本为广州金融控股集团有限公司(以下简称“广州金控集团”)的全资子公司。广州金控集团基本情况如下:

法定代表人:李舫金

注册资本:637095.6472万元人民币

成立日期:2006年12月15日

住址:广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房

经营范围:企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务;投资管理服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、协议对方股权结构

4、协议对方财务状况

二、框架协议主要内容

甲方:张朋起

乙方:广州金控资本管理有限公司

鉴于:

鹏起科技已在中国上海证券交易所上市,证券代码为600614。乙方为一家中国境内设立并合法存续的法人,现经甲乙双方协商一致,就甲方及其一致行动人向乙方或其指定的适格主体转让股份及/或表决权委托相关事宜,达成本协议。

第一条 转让标的或表决权委托

1.甲方同意并负责协调安排,将甲方及其一致行动人直接或间接持有的上市公司142,000,000股股份(以下简称“标的股份”),占上市公司股份总数的8.10%,合法合规的转让给乙方或乙方指定的适格主体。

股份转让的具体数量和价格,后续双方参照证券监管机构的规定,协商并在《股份转让协议》中约定。

2.甲方及其一致行动人拟将其剩余所持有上市公司部分股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方或者乙方指定的适格主体行使,上述委托的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。

具体股份比例,后续双方协商并在《表决权委托协议》中确定,原则上委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至乙方或其指定适格主体受让该等表决权对应的股份,且该等股份转让至乙方或其指定适格主体名下时终止,或双方达成书面协议解除或终止时终止;在委托期限内,未经乙方或其指定适格主体同意,甲方及其一致行动人不得减持所委托股份,乙方或其指定的适格主体对甲方及其一致行动人减持委托股份享有优先受让权。

3.本次交易完成后,甲乙双方将充分发挥各自平台优势,进一步提升上市公司融资能力和市场影响力,共同实现做大做强上市公司的目的。

第二条 对上市公司的尽职调查

1.自本协议签署日起,乙方有权自行及聘请相关中介机构对甲方及其一致行动人、上市公司进行全面尽职调查;

2、甲方应促成上市公司予以积极配合,在尽职调查工作完成后,乙方有权根据尽职调查情况决定是否继续收购。

3.本协议签署后,乙方在60个自然日内完成尽职调查,经双方同意,乙方可以延长尽职调查时间。

第三条 排他性约定

自本协议签署之日起六个月内,乙方及其指定的适格指定为本次交易的唯一交易对象,甲方均不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系;如已经开展洽谈、联系的,应立即终止;如甲方在上述期限内收到任何第三方与本协议中预期进行的相同或相似的任何交易的提议或报价等,甲方应当立即通知乙方,否则乙方有权(但无义务)终止本次交易,并要求甲方承担违约责任。甲方应确保其关联方遵守本条要求。如本交易因有关审批程序原因未能在六个月内完成,经双方同意可延期三个月。

第四条 保密条款

根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定,任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。交易双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员,须恪守内幕信息保密的相关规定,杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则,违约方应单独承担由此产生的相关法律后果,并承担给守约方造成的相关经济损失。

三、拟转让股份状况

拟转让股份状况见下表:

张朋起先生及其一致行动人本次拟转让股份全部被质押,部分被冻结。

四、其他重大事项

2018年10月31日,公司收到《广东省广州市越秀区人民法院协助执行通知书》(【2018】粤0104财保186号至225号之一)(以下简称“《协助执行通知》”)、中国结算上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知书》(2018司冻361号),获知公司大股东张朋起先生持有公司股份152,999,169股被轮候冻结,占公司总股数的8.73%。轮候冻结机关为广东省广州市越秀区人民法院,被申请人为张朋起,冻结起始日为2018年10月31日,冻结期限为三年。

申请人广州立根小额再贷款股份有限公司分别因与被申请人张朋起、宋雪云、深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)、鼎立控股集团股份有限公司、北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)、鹏起科技控股集团有限公司、鹏起科技发展股份有限公司等人借款合同纠纷诉前财产保全四十件案件,越秀法院依法作出(2018)粤0104财保186号至225号民事裁定书。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十一条之规定,越秀法院请求中国结算上海分公司协助轮候冻结被申请人张朋起先生名下持有公司股份。

广州立根小额再贷款股份有限公司为协议对方参股公司,经公司自查以及与大股东张朋起先生及其一致行动人核实,公司和大股东张朋起先生及其一致行动人表示暂没有其他应披露而未披露的与广州金控之间的重大事项。公司持续关注该事项的后续进展,按要求及时履行信息披露义务。

五、关于本次股权转让的风险提示

1、本次签订的《框架协议》涉及的转让股份均已经被质押,这部分股份能否解除质押将影响股份是否顺利转让。

2、张朋起先生及其一致行动人所持有的公司股份部分因涉及重大诉讼被冻结,《框架协议》涉及的股权和表决权是否能顺利转让存在不确定性。

3、本次签订的《框架协议》仅为各方的意向性约定,不代表各方能够最终完成本次股权收购。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和框架协议约定的先决条件等情况确定。各方会根据磋商情况及项目进展情况,提请各方内部决策机构批准后签署正式的《股权转让协议》等法律文件,其能否签署和通过审批尚存在不确定性。

4、交易对方参股公司广州立根小额再贷款股份有限公司与大股东张朋起先生及其一致行动人涉及诉讼,该事项对本次交易产生不确定性影响。

5、张朋起先生及其一致行动人对公司承诺情况如下:

该股权收购正式实施后,由协议对方承担长期承诺责任。张朋起先生及其一致行动人定期承诺的履行存在不确定性。

鉴于该事项尚存在不确定性,公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年11月1日

报备文件: 《股份转让及表决权委托框架协议》

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